A empresa brasileira de serviços financeiros Stone e a Linx, especializada em software de gestão para o varejo, chegaram hoje a novos termos sobre a proposta de transação entre as duas companhias. A primeira proposta de combinação de negócios foi apresentada pela Stone no dia 11 de agosto. Três dias depois, foi a vez da TOTVS oferecer uma oferta de R$ 6,1 bilhões pela Linx.
No final do mês passado, os conselheiros independentes da Linx fizeram algumas sugestões sobre o acordo e, após discussões internas e interlocução com acionistas da empresa, a Stone decidiu renegociar os termos em conversas conduzidas nos últimos dias. A nova proposta estabelece alterações ao acordo de associação entre as empresas e ajusta o contrato com os fundadores.
Em relação à proposta inicial, a principal alteração foi o valor pago por ação, que saiu de R$ 33,76 para R$ 35,10. Também houve uma redução do break-up fee (taxa de desmembramento paga caso haja desistência de acordo) para um teto de 7,2% do valor da transação, ou seja, R$ 453,7 milhões – o teto anterior era de 10%, ou R$ 605 milhões.
Esse valor será pago pela Stone para a Linx caso a Stone desista do negócio ou não haja aprovação da transação pelo CADE. Além disso, o breakup fee para a Linx no caso de não aprovação da oferta da Stone pelos acionistas foi reduzido proporcionalmente para R$ 112,5 milhões, desde que não haja aprovação de um negócio concorrente. O break-up fee acordado segue assimétrico em favor da Linx, e a Stone segue assumindo o risco de uma não aprovação ou eventuais ressalvas do órgão antitruste.
Em relação aos contratos com os fundadores, o contrato de não competição e não aliciamento foi alongado para cinco anos – a proposta inicial previa três anos – e os valores foram reduzidos. Os contratos com o atual CEO da Linx, Alberto Menache, passaram a prever pagamentos que atualmente equivalem a R$ 19 milhões por ano, valor similar à remuneração do CEO no ano de 2019.
Apenas no primeiro ano, ele faz juz a uma remuneração adicional de R$ 5 milhões por exercer um papel de advisor da companhia e trabalhar no processo de integração. Os contratos de não competição dos demais fundadores da companhia foram também revisados, de tal modo que os pagamentos anuais a serem feitos a todos os três fundadores de maneira combinada foram reduzidos em 65% comparado aos termos anteriores.
O que não muda em relação à proposta anterior é que o pagamento pelas ações da Linx será feito 90% em dinheiro, de modo que seus acionistas terão flexibilidade e liberdade de escolha, inclusive para reinvestir na nova empresa. A transação já está aprovada pelos acionistas da Stone e, após o follow on feito em agosto, a Stone tem os recursos financeiros disponíveis em caixa para concluir transação.
