Confira um panorama sobre o artigo na voz do autor:
Toda startup é um ativo financeiro, e a escolha do contrato de investimento ideal para captação de investimentos pode valorizar ou desvalorizar esse ativo.
Captar investimento é uma etapa crucial no desenvolvimento de startups. Disso, ninguém duvida.
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Seja para escalar operações, ampliar a equipe ou expandir o mercado de atuação, um aporte financeiro é um divisor de águas para a empresa e seus fundadores.
Os investidores aportam nas empresas mirando sua valorização no médio/longo prazo e aguardam – tal qual os próprios fundadores – um evento de liquidez.
Tudo isso começa no contrato de investimento.
Neste artigo, exploraremos algumas das principais opções de contrato de investimento para startups, com objetivo de te ajudar a tomar essa decisão no seu negócio.
Mútuo Conversível: o ‘queridinho’ dos investidores no Brasil
O mútuo conversível é amplamente utilizado por investidores anjo e VC’s (Venture Capital) aqui no Brasil, trazendo um mix de características atraentes tanto para investidores quanto para as startups.
Confira abaixo algumas características do Mútuo Conversível:
- É uma dúvida que pode ser convertida em participação acionária: a conversão da dívida em equity assegura ao investidor uma fatia do negócio no vencimento ou em um M&A, por exemplo.
- Flexibilidade para definição de valuation: o “cap” (teto de valuation) e o “discount” (desconto) no preço por ação em eventos futuros dão margem para fechar o investimento mesmo sem definir um valuation.
- Juros conversíveis em equity: o mútuo é uma dívida, e sendo uma dívida, tem juros. A chave aqui é entender se o contrato vai incluir os juros no valor total que será convertido em equity ou não.
- Direito pro-rata para o investidor (follow on): o mútuo pode prever a possibilidade do investidor manter sua participação em rodadas subsequentes, quando o valuation for maior. Se ele optar por não exercer, precisa ser diluído junto com os fundadores.
- Vencimento e antecipação: todo mútuo tem uma data de vencimento (geralmente, 5 anos) e cenários de antecipação desse vencimento, como eventos de liquidez, rodadas qualificadas com fundos ou um M&A.
O mútuo conversível é bem aceito pelo mercado e foi bem recepcionado no Judiciário, para as poucas ações judiciais que já discutiram direitos e obrigações em um contrato dessa natureza.
SAFE: negocie participação na empresa sem fazer uma dívida
O SAFE (Simple Agreement for Future Equity) se destaca pela sua simplicidade e facilidade de execução.
Esse modelo foi popularizado pela Y-Combinator nos Estados Unidos e acabou se tornando um padrão para rodadas de captação de investimentos.
O SAFE tem como características principais:
- É um instrumento de equity: o SAFE não é uma dívida, não acumula juros e não impõe pressão temporal sobre a startup em termos de pagamento.
- Sem data de vencimento: a ausência de uma data limite para conversão ou retorno financeiro confere liberdade à startup para focar no crescimento sem a pressão de prazos apertados. A conversão acontece em eventos pré-determinados no contrato, como uma rodada qualificada ou um M&A.
- Flexibilidade: a negociação pode ou não incluir um valuation cap e/ou desconto, tornando o SAFE adaptável às necessidades específicas de investidores e startups.
- Direitos limitados para investidores: o SAFE não é tão popular no Brasil porque ele confere mais riscos ao investidor, o que pode ser uma vantagem para as startups em certos cenários.
Pelas características do SAFE, entendemos que ele se adequa mais ao cenário americano em virtude do maior apetite a riscos dos investidores e da maior disponibilidade de capital para alocar nesses ativos.
Por ter uma natureza jurídica indefinida (não é dívida), o Judiciário é pouco receptivo quando alguma discussão sobre o SAFE chega nos Tribunais.
O MISTO da Latitud: o SAFE brasileiro
Recentemente, a Latitud apresentou um modelo open source de mútuo conversível, buscando conciliar pontos positivos dos dois modelos que apresentei antes.
O Mútuo para Investimento Simplificado com Termos Otimizados (MISTO) é um instrumento de captação com versões post-money ou com desconto.
Podemos dizer que o MISTO é a tentativa de criar o SAFE brasileiro. Algumas observações sobre o MISTO:
- Como é um Mútuo, continua sendo um instrumento de dívida.
- Apesar de ser uma dívida, o MISTO não tem juros – ponto positivo para startups.
- Existe uma pré-aprovação para offshore, facilitando o processo de expansão ou captação fora do Brasil.
Particularmente, vejo com bons olhos a iniciativa da Latitud em apresentar esse modelo de mútuo padrão, no entanto, não descarte a contratação de um advisor jurídico para assessorar sua captação.
Seja qual for a sua escolha, use contratos
O pior cenário é sempre aquele onde a informalidade predomina, seja qual for a sua escolha, use contratos para formalizar a sua captação de investimentos.
Mais do que isso, entenda o perfil do investidor que você busca e apresente as vantagens de utilizar o modelo de contrato que você propõe.
Considere também a construção de relacionamentos sólidos e transparentes com investidores, bem como em demonstrar valor, viabilidade e potencial de crescimento.
Por fim, mesmo se for utilizar algum modelo open source como o da Latitud, busque uma assessoria jurídica para startups da sua confiança para evitar firmar compromissos que podem prejudicar o negócio no longo prazo.
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