* Por Vinícius Laureano
Ao abrir uma startup, diversas dúvidas veem à cabeça: qual é a melhor estrutura jurídica? A melhor forma de tributação? Como regular o relacionamento entre os sócios? Como obter financiamento? Como proteger marcas, patentes e softwares?
O objetivo deste artigo, o primeiro de uma série sobre os aspectos legais de como abrir uma startup, é tratar da melhor estrutura jurídica para a sua abertura com uma redação simples e objetiva.
Inicialmente, é preciso entender que toda startup é uma empresa, mas nem toda empresa é uma pessoa jurídica. Somente as pessoas jurídicas possuem personalidade jurídica, apesar de todas as empresas possuírem um CNPJ.
Quando não há personalidade jurídica, o patrimônio pessoal do empreendedor se confunde com o patrimônio de sua empresa, ou seja, seus bens pessoais (imóveis e veículos, por exemplo) podem responder por dívidas do negócio.
É graças a personalidade jurídica que as dívidas da startup “não afetam” o patrimônio pessoal de seus sócios – denominação do empreendedor em relação a sua pessoa jurídica –, apesar de existir exceções em que isso pode acontecer, principalmente em relação a dívidas trabalhistas e fiscais, e, consequentemente, o motivo das aspas.
A boa notícia é que em 2019 foi publicada a Lei da Liberdade Econômica propiciando maior segurança jurídica ao ambiente de negócios e buscando tornar mais difícil que uma dívida da pessoa jurídica afete o patrimônio pessoal de seu sócio. Atualmente, as principais estruturas jurídicas utilizadas para as startups, da mais simples/barata para a mais complexa/custosa, são:
– Microempreendedor Individual – MEI;
– Empresário Individual – EI;
– Sociedade Limitada – Ltda;
– Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI;
– Sociedade Anônima – S/A.
Resumidamente, as características de cada uma são as seguintes:
A estrutura mais comum para startups é a Sociedade Limitada, que oferece proteção patrimonial aos seus sócios e é a pessoa jurídica menos custosa.
Em relação aos registros, há que se cadastrar na Receita Federal (CNPJ), registrar na Junta Comercial (NIRE) e obter inscrições estaduais (IE) e municipais (CCM), de acordo com as atividades exercidas pela startup e suas localidades, sem prejuízo de demais registros decorrentes das particularidades do negócio – Banco Central, ANVISA etc.
De qualquer forma, nada impede que uma determinada estrutura (pessoa jurídica ou não) seja transformada em outra, dando flexibilidade ao empreendedor para iniciar seu negócio de forma mais simples e desenvolvê-lo gradualmente.
Portanto, a legislação permite a abertura de startups com custos e complexidades de acordo com os níveis de investimento e riscos de cada negócio.
* Vinícius Simões Laureano é responsável pelo Departamento de Direito Societário e Contratual do LBZ Advogados. Advogado formado pela PUC/SP, pós-graduado em Direito Societário pela FGV/SP, com extensões em Planejamento Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários e em Direito Imobiliário pela Escola Paulista de Direito. Possui mais de 14 anos de atuação na área, assessorando clientes pessoas físicas e jurídicas, no Brasil e exterior.
