Veja o que você precisa saber antes de assinar um contrato de investimento em startups

A busca por investimento financeiro de terceiros é o caminho que muitas startups encontram para conseguir crescer, melhorar e escalar seus produtos. Neste momento, quem empreende procura entender qual é a melhor opção dentre diversas possibilidades: investidores-anjo, aceleradoras, fundos de investimento, entre outras fontes de capital. Na hora de fazer essa avaliação, é importante se atentar a qual tipo de contrato cada investidor costuma firmar e quais são as suas principais cláusulas.

A investidora observa que essa insegurança antes de  assinar o contrato pode ter origem na falta de conhecimento a respeito das práticas usuais desse mercado, e de certos termos jurídicos específicos dos contratos de investimento.  “É importante que as empreendedoras e os empreendedores entendam que o contrato de investimento serve para alinhar objetivos e expectativas e reduzir riscos de problemas futuros.  O contrato  define pontos fundamentais do negócio fechado e, quando bem estruturado, assegura que todas as partes, investidor, investida e empreendedores originais, estejam resguardadas”, explica Lícia Souza, CEO da da WE Impact, venture builder que investe e desenvolve startups lideradas por mulheres. A investidora observa que essa insegurança antes de  assinar o contrato pode ter origem na falta de conhecimento a respeito das práticas usuais desse mercado, e de certos termos jurídicos específicos dos contratos de investimento.  “Antes de realizar um investimento, sempre recomendamos consulta a um advogado especialista  que consiga apoiar cada empreendedora com quem estamos negociando”, frisa a executiva.

Existem diversos instrumentos utilizados para a conclusão das negociações de investimentos feitos em startups, sempre utilizados de forma combinada, de modo a garantir a essência da negociação pretendida. Abaixo, alguns exemplos dos mais utilizados:

Memorando de Entendimentos: Primeiro acordo firmado entre as partes para alinhamento das expectativas do futuro negócio, em que se estabelece, de forma inicial, os direitos e obrigações das partes.

Termo de Confidencialidade: Visa proteger segredos comerciais e estratégias das partes, da investida e da transação em si, garantindo a confidencialidade das informações do negócio.

Contrato de Advisor: Estabelece a assessoria de um consultor expert no mercado.

Contrato de Opção de Compra (Cliff e Vesting): Estabelece o direito de um terceiro adquirir, no prazo e nos termos estabelecidos no contrato, um percentual da participação societária da investida.

Contrato de Participação: Criado pela Lei Complementar 155/2016, garante maior segurança para o investidor-anjo (que não é considerado sócio da investida) e deve observar alguns requisitos legais para atingir a finalidade de fomentar a inovação e os investimentos.

Contrato de Mútuo Conversível: Possibilita o desembolso de recursos pelo futuro investidor, na forma de empréstimo, e garante a este, no futuro, o direito de converter tal valor investido em participação societária da investida. Também é bastante utilizado pelos investidores-anjo.

Contrato de Equity: Celebrado quando uma empresa investidora adquire uma participação societária da startup com o objetivo de alavancar o valor dessa empresa, potencializando resultados e crescimento.

Acordo de Acionistas / Sócios: Um dos contratos mais comuns nas operações societárias de investimento, que estabelecem os direitos e obrigações dos sócios após a conclusão do negócio. Podem estabelecer regras sobre eleição dos administradores da sociedade, regras sobre votos, até, eventualmente, futura negociação da investida com a venda de parte ou totalidade da participação societária , em uma operação de M&A (Mergers and Acquisitions, em português, fusões e aquisições).

Para as advogadas e sócias do escritório  Catão & Tocantins Advogados, Anna Luiza Pires e Albuquerque de Berredo, e Renata Mendes Borges, é de extrema importância que empreendedoras e empreendedores busquem desenvolver conhecimentos básicos acerca do universo jurídico dos investimentos em startups, tornando-o um aliado do sucesso do negócio. Com o objetivo de sanar dúvidas sobre as principais diretrizes de um contrato desse tipo, elas separaram algumas dicas:

Cláusula Cliff: Cláusula comumente utilizada nos contratos de opção de compra e estabelece o período de tempo em que um parceiro do negócio precisa manter a relação contratual com a investida, sem que ainda efetivamente adquira um percentual do negócio.

Cláusula Vesting: Também muito utilizada nos contratos de opção de compra, prevê a possibilidade de aquisição, por um terceiro, de um percentual da investida ao longo de um tempo, condicionada ao atingimento de certas metas.

Cláusula Anti Diluição: Garante a possibilidade de todos os investidores participarem de futuros investimentos e aumentos de capital na investida, de acordo com a participação de cada um no investimento. Proteção à manutenção da  participação societária dos investidores, o que significa diluição dos fundadores.

Cláusula earn-out: Garante o recebimento de parcelas dos investimentos quando determinadas metas do negócio forem atendidas. Muito utilizada como parte do preço de aquisição em operações de M&A.

Cláusula Lock up: Utilizada como cláusula de bloqueio, estabelece o período no qual as partes deverão manter o vínculo societário construído, ou seja, impede qualquer operação de compra e venda das participações societárias à terceiros, com exceção de eventuais acordos pré-estabelecidos, como por exemplo, em acordo de acionistas.

Cláusula Tag along: Garante proteção ao sócio minoritário, pois estabelece a este  a opção de vender  sua participação societária nas mesmas condições de venda da participação majoritária.

Cláusula Drag along: Garante proteção ao sócio majoritário, pois estabelece que, caso este resolva vender sua participação societária, todos os minoritários têm o dever de alienar suas respectivas participações nas mesmas condições e ao mesmo comprador.