* Por Otávio Pimentel
No contexto de uma transação de M&A, muitos founders já levantaram questionamentos sobre um potencial movimento estratégico, mas dificilmente sabem o quão complexo é esse tipo de processo e quem são os envolvidos em cada etapa.
A lógica por trás de um M&A não é trivial, seja para o founder que quer vender sua startup (sell-side), ou para a empresa que busca crescer via aquisições (buy-side). Afinal, muitas dúvidas, dos dois lados, permeiam este tema: como se dá início ao processo? Quanto vale a empresa? Como ter certeza que todos aqueles números apresentados são sólidos? Como eu vou trazer potenciais compradores para a mesa de negociação?
Saber quem está por trás de cada etapa e seu devido papel ajuda a esclarecer essas questões e auxilia as partes a concretizar o deal de forma mais fluida.
Sell-side: Quem está envolvido nesta ponta do M&A?
Enquanto grandes corporações realizam múltiplas transações de M&A, muitas vezes esse é um evento único na vida dos founders. Por esse motivo, é indispensável compreender quais os players envolvidos na ótica do sell-side, a fim de se preparar para o desafio e buscar “equilibrar a mesa”.
O primeiro passo é o alinhamento quanto às expectativas dos stakeholders com participação acionária na empresa. É importante que haja alinhamento e realinhamento entre todos sobre o futuro da empresa, o que cada um considera como sucesso e o quanto o M&A pode ser vantajoso frente a uma nova rodada de captação, por exemplo.
A decisão de saída deve ser tomada pelos founders, em um cenário de bootstrapping, e incluir o board de investidores, caso a empresa tenha captado recursos, de modo a evitar conflitos que possam de alguma forma atrapalhar a concretização do deal.
Uma vez que os stakeholders estejam dispostos a seguir com o M&A, o próximo passo é entender como funcionará a dinâmica interna da empresa para a organização do processo. Revelar para o time inteiro que a empresa está envolvida em um M&A pode ser extremamente prejudicial para o ambiente de trabalho, o que pode impactar os resultados da empresa.
Sendo assim, é importante ter clareza quanto a quem são os colaboradores-chave, sem os quais o processo não correrá facilmente. Geralmente, inclui-se aqui a camada de c-level, mas a configuração pode mudar dependendo da estrutura do negócio e do relacionamento entre as partes.
Feito o alinhamento interno entre os stakeholders, a próxima etapa geralmente inclui a contratação de um advisor. Apesar de sua presença não ser obrigatória, ela é altamente recomendável para tornar o movimento de M&A menos desgastante para os founders e garantir a defesa dos seus interesses durante as etapas do deal.
Acredito que um bom advisor apoia a empresa em cada uma das fases do processo, desde a “arrumação da casa”, o contato com potenciais interessados, passando por ofertas não vinculantes e o subsequente, e exaustivo, processo de due diligence, até o recebimento das ofertas finais, negociação dos contratos e signing/closing, podendo ainda participar do planejamento da integração.
Por fim, como evidenciado pelas próprias fases de negociação, o time precisará do suporte de alguns especialistas como contadores e advogados. Os primeiros são fundamentais para garantir a solidez dos números que estão sendo apresentados, resultando em que não haja inconsistências nos dados apresentados, principalmente na etapa de due diligence.
Já os advogados terão um papel indispensável de avaliar todos os documentos ao longo do deal, garantido que as negociações estejam bem refletidas contratualmente, bem como ajudando o founder a entender os riscos legais envolvidos na transação e a tomar decisões. A expertise jurídica e capacidade de antecipar questões legais podem moldar significativamente o resultado final da transação
Buy-Side: Quem está do outro lado da mesa?
Sob a ótica do buy-side, é o momento em que a empresa, com o apoio de sua área interna de M&A ou de um advisor, estrutura uma estratégia de aquisição, buscando empresas que possuam sinergias e que agreguem em sua estratégia de longo prazo.
Existem várias motivações que vão guiar a empresa na definição dos critérios de seleção dos potenciais targets, como por exemplo, a busca por talentos ou uma equipe específica (acquihire), aumentar ou diversificar seu portfólio (tecnologia e produto), consolidar a indústria, trazer uma nova linha de receita, geografia e segmentos de mercado.
Ao falarmos do buy-side, os players envolvidos dependem, de certa forma, da estrutura organizacional e objetivos da compradora. Há algumas corporações que, por terem uma certa recorrência nas operações de M&A, possuem uma área própria em sua estrutura.
Nesses casos, geralmente, existe um time responsável pelo processo end to end, incluindo o screening de potenciais targets que estejam alinhados com toda a estratégia de crescimento inorgânico da empresa. No entanto, há compradoras que buscam apoio externo de assessorias especializadas por diversos motivos, seja o volume de potenciais targets no funil de aquisição ou por estratégia e foco do time core.
No caso de uma empresa compradora, além da área específica para a operação, caso exista, costumam se envolver no processo os sócios, a camada de c-levels e colaboradores-chave, que poderão ser acionados para explorar eventuais sinergias. Além disso, em algumas etapas do processo, investidores e conselheiros também são consultados, a fim de garantir o alinhamento de interesses em toda a organização.
Vale destacar ainda que, certamente, haverá a atuação de advogados e auditores na transação. Eles devem garantir que a operação esteja de acordo com a ótica legal, fiscal e contábil, de modo a mitigar os riscos da transação para o comprador.
Um processo de M&A com etapas bem estruturadas pode ser crucial para a concretização ou não de um negócio, para gerar ou não valor adicional às partes e acelerar ou não a finalização do deal. Assim, conhecer as etapas, bem como saber navegar entre elas passa a ser fundamental na jornada rumo ao exit.
* Otávio Pimentel é Sócio e Head de M&A na ACE Advisors
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