Confira um panorama sobre o artigo na voz do autor:
Neste primeiro artigo de outubro para o STARTUPI, não poderia deixar de falar sobre o Marco Legal das Stock Options, que está a caminho de ser aprovado no Congresso Nacional.
Antes de falar sobre o Marco Legal, vamos simplificar algumas coisas. Uma “Stock Option” pode ser traduzida como “opção de compra de ações” – destaque para a palavra “opção”.
Este mecanismo jurídico costuma chamar a atenção de colaboradores e funcionários que possuem mais apetite a risco ou que veem nas ações da empresa uma forma de receita, pois oferecem a possibilidade de adquirir ações de uma companhia a um preço pré-estabelecido.
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Da parte das empresas, funciona como uma excelente estratégia de atração e retenção de talentos.
Ao contrário das ações comuns, com as Stock Options, os beneficiários possuem o direito, mas não a obrigação, de comprar ações. Isso os permite avaliar situações de valorização ou desvalorização e decidir se exercerão ou não esse direito no momento da conversão.
Sem romantismo: a natureza de um plano de stock option é totalmente capitalista.
O funcionamento dos Planos de Stock Options
A implementação de um Plano de Stock Option deve considerar uma série de fatores: a quem se destina; requisitos para ingresso; preço de exercício; vesting; vencimento etc.
O Plano começa com a formulação de um acordo, detalhando a estrutura de como os colaboradores podem adquirir ações, geralmente a preços abaixo do valor de mercado.
Esse acordo contém informações como a quantidade de ações destinadas ao programa, o período de carência (cliff) e diretrizes adicionais.
No Brasil, os Planos de Stock Options têm seu respaldo jurídico no artigo 168, parágrafo 3º, da Lei n. 6.404/1976, direcionada às Sociedades Anônimas (S/As).
A ideia original do modelo é alinhar os objetivos dos colaboradores com os dos acionistas, de modo que o sucesso da empresa seja refletido no sucesso dos colaboradores que integram o plano.
Consequentemente, é uma ferramenta poderosa para reconhecer e recompensar o desempenho excepcional, uma alavancagem nos rendimentos do funcionário, uma realização de metas pré-definidas etc.
Por mais que, originalmente, os Planos de Stock Options sejam reservados às Sociedades Anônimas (S/As), é possível implementar programas semelhantes em Sociedades LTDA’s.
Mesmo startups que estão começando, podem se beneficiar desse mecanismo jurídico, mas é importante considerar essa decisão com cautela e com assistência jurídica, já que cada decisão no início do negócio, por menor que possa parecer, gera grandes efeitos no futuro.
Imagine um cenário onde surge uma oportunidade de M&A para a sua startup, você está pronto para assinar a venda da sua empresa e colocar dinheiro no bolso, mas a operação é frustrada porque um dos seus colaboradores que detém ações da empresa não quis aderir à venda?
Terror, não é? Isso acontece mais do que você imagina.
Desafios ao implementar Stock Options
Embora sejam altamente atraentes, as Stock Options não estão isentas de desafios.
Um dos desafios é o desalinhamento entre os acionistas ou fundadores da empresa com as expectativas dos colaboradores ou falta de interesse dos destinatários do Plano.
Quando os colaboradores não veem valor tangível nas opções ou enfrentam metas percebidas como inatingíveis, o propósito inicial de alinhar interesses pode ser comprometido. Para combater isso, é fundamental estabelecer metas claras e alcançáveis, atreladas ao desempenho da empresa.
Além disso, uma comunicação clara e transparente sobre os benefícios e estrutura do plano é crucial para garantir o comprometimento contínuo dos colaboradores.
O que esperar do Marco Legal das Stock Options?
Vejo com otimismo o futuro das Stock Options, especialmente com a introdução do Marco Legal (PL 2724/22), que minimiza riscos fiscais, definindo claramente a natureza mercantil dos planos de compra de ações e isentando-os de encargos trabalhistas e previdenciários.
O Projeto de Lei propõe medidas como prazos mínimos para vesting e para restrições à negociação, e autoriza as partes a definir o preço de exercício das opções.
Além disso, a inclusão de metas de rendimento como condição para o vesting e/ou execução das opções cria um sistema de recompensas baseado no mérito e desempenho.
Essas mudanças, se adotadas, proporcionarão um ambiente mais regulamentado e seguro para empresas e colaboradores, incentivando ainda mais a adesão aos Planos de Stock Options.
As startups, com liquidez limitada e maior risco de falha, beneficiam-se mais claramente da definição da natureza mercantil dos planos.
As Stock Options representam uma revolução na remuneração e retenção de talentos. Com os avanços propostos pelo Marco Legal e os recentes precedentes judiciais, a tendência é que essa ferramenta de incentivo se torne ainda mais atrativa e regulamentada no Brasil.
É fundamental, contudo, que as empresas busquem aconselhamento jurídico adequado ao implementar e gerir seus Planos de Stock Options.
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