* Por Erik Nybo
Se você acompanha as notícias ou as novidades no mundo de tecnologia e startups talvez já tenha ouvido o termo SPAC. O acrônimo significa Special Purpose Acquisition Companies – em português, Empresas de Aquisição de Propósito Específico.
Agora, o que faz esse tipo de empresa? Essas empresas prometem a seus investidores que encontrarão empresas lucrativas para adquiri-las após a captação de dinheiro do público que investe nas SPACs. Por essa razão, as SPACs têm sido chamadas de “empresas de cheque em branco”.
Exatamente por conta dessa característica de “busca do negócio perfeito” as SPACs podem ser confundidas com uma outra estrutura que parece fazer algo similar, os search funds – fundos que também saem em busca de negócios perfeitos para investimento.
A diferença entre eles é que os SPACs são empresas que captam dinheiro com o público em geral, enquanto os Search funds são geralmente constituídos por capital privado ou institucional.
Como pode ser visto no gráfico da Statista, a brincadeira começou logo após a crise de 2008 e virou febre como uma alternativa de financiamento de startups entre 2020 e 2021.
Parece ser uma perfeita solução para a falta de capital disponível para investimento em startups. Acaba sendo uma saída ótima para que startups maiores consigam dar liquidez para seus investidores e também captar novos montantes uma vez que já atingiram o máximo de investimento no segmento privado.
Apesar desses pontos positivos, o documentário “The China Hustle”, disponível no Netflix, já alerta sobre o fenômeno. Muitos desses negócios acabam resultando em desastres.
O assunto tem ganhado espaço no mercado das startups e empresas de tecnologia recentemente por conta do caso da Lordstown Motor’s. A empresa prometia construir picapes elétricas e outros veículos para revolucionar a maneira como o trabalho é feito atualmente. Nenhuma novidade aí: Tesla já entrou nesse mercado, Rivian, Byd, Nikola Motors, e outros. Só que agora, em uma notícia recente, a empresa declarou não possuir os meios necessários (capital) para atingir essa meta.
A empresa recentemente anunciou que sua produção de veículos para 2021 está abaixo do esperado, estão com despesas de capital (capex) maiores do que o previsto para o ano e, por conta de tudo isso, há necessidade de levantar mais capital para conseguir atingir suas metas.
No momento em que as startups fazem o pitch, tudo é maravilhoso e muitos acreditam no sonho de que a promessa feita pelos empreendedores vai se concretizar. No entanto, a realidade vai um pouco além.
Quem é um macaco velho do mercado já sabe disso – muitas startups vão quebrar e não vão conseguir chegar onde prometeram chegar. Só que o caso da Lordstown Motor’s é um pouco mais complicado. Na última semana a empresa soltou um fato relevante comunicando seus investidores que está perto de ficar sem dinheiro e pode ser forçada a fechar no próximo ano – antes mesmo de lançar seu produto no mercado.
Esse fato é alarmante para os investidores e para o mercado em geral, pois quando a empresa fez seu pitch (apresentação para os investidores) afirmou que não precisaria de nenhum financiamento adicional até o lançamento de seu produto no mercado – como pode ser visto na figura acima.
Assim, as SPACs que já tinham sido alvo de problemas por conta de operações realizadas com empresas de fachada chinesas passam a gerar dúvidas também no mercado de startups. Alguns já alertam sobre uma potencial bolha de SPACs prestes a estourar quando os deals começarem a gerar alertas na mídia e atrair atenção dos reguladores.
No Brasil, essa prática está sendo estudada e alguns já passam a avaliar sua viabilidade. Enquanto a regulação local ainda não respalda esse tipo de estrutura, alguns brasileiros já estão estruturando seus SPACs no exterior.
É exatamente por isso que a regulação brasileira é considerada importante: ao viabilizar essa estrutura no país, é possível trazer esses investimentos para o Brasil e gerar maior liquidez para as startups no país. A CVM solicitou contribuições para a criação dessa regulamentação por meio da Audiência Pública SDM 02/21, que encerra em julho de 2021.
Resta saber agora como o Brasil vai evitar os problemas vivenciados em outros países por meio da regulação que está por vir.
Erik Fontenele Nybo é fundador da BITS Academy. Foi gerente jurídico global da Easy Taxi. Autor e coordenador do livro “Direito das Startups” (Saraiva) e “O Poder dos Algoritmos” (Enlaw) e coordenador do curso “Direito em Startups” no INSPER. Advogado formado pela Fundação Getúlio Vargas.
