O ecossistema das startups oferece inúmeras oportunidades de exit para fundadores, e as operações de Fusões e Aquisições (M&A) estão nessa lista como uma rota altamente lucrativa no cenário brasileiro.
Em 2023, um exemplo notável foi a aquisição da startup brasileira de infraestrutura de pagamentos Pismo pela gigante Visa, em um acordo avaliado em 1 bilhão de dólares. Este é considerado um dos maiores negócios de fintech em M&A do ano. A operação foi noticiada no STARTUPI, como você pode conferir aqui. Este acordo destaca o potencial extraordinário das startups brasileiras no cenário global de M&A e serve como um exemplo inspirador para fundadores que buscam oportunidades semelhantes de exit
Vender sua startup não é apenas um testemunho do seu sucesso, mas também um marco financeiro significativo – algo que, confesso, como um entusiasta do capitalismo, acho particularmente empolgante.
Para maximizar o valor da sua startup em uma operação de M&A, é essencial estar bem preparado. Neste artigo, meu objetivo é descomplicar o M&A e te equipar com conhecimentos essenciais.
Vamos abordar tópicos cruciais como a importância da informação, cláusulas de garantia e confidencialidade, a diferença entre contratos preliminares e o contrato principal, e detalhes sobre o Contrato de M&A (SPA), incluindo earn outs e cláusulas de Break Up Fee.
A importância da informação em operações de M&A
A assimetria de informações é uma armadilha comum em M&A. Como vendedor, você detém informações cruciais que o comprador pode desconhecer. Estas informações são fundamentais para avaliar riscos e podem influenciar diretamente o valor da venda. Por isso, a transparência é essencial.
Lembre-se: um processo de M&A pode se estender por meses e, ao contrário dos filmes, ocultar informações pode trazer consequências negativas após a assinatura do contrato de venda.
Cláusulas de Garantia e Confidencialidade
Estas cláusulas asseguram que informações precisas e relevantes sejam compartilhadas, equilibrando os riscos entre vendedor e comprador. As cláusulas de confidencialidade, por sua vez, protegem dados sensíveis, como propriedade intelectual e estratégias de negócios, evitando divulgações indevidas.
Contratos Preliminares vs. Contrato Principal de M&A
Antes do contrato principal, há contratos preliminares como Memorandos de Entendimentos e Term Sheets. Estes estabelecem as bases das negociações, sem obrigar a assinatura do contrato final. Importante destacar que apenas cláusulas de confidencialidade e sigilo permanecem válidas mesmo que a operação não prossiga.
Elementos do Contrato de M&A (SPA)
No coração da operação de M&A está o SPA, que detalha tudo sobre a transferência das participações societárias. Alguns elementos-chave desse contrato incluem:
- Declarações e garantias: reforçam a obrigação de compartilhamento de informações relevantes.
- Condições precedentes: estabelecem condições para a conclusão bem-sucedida da operação.
- Preço e reajustes: definem o preço e possíveis ajustes com base em contingências futuras.
- Indenização: protegem o comprador contra declarações falsas ou descumprimento de obrigações.
Earn Outs e Cláusulas de Break Up Fee num M&A
O “Earn Out” condiciona parte do pagamento ao desempenho futuro da empresa, muitas vezes vinculado ao papel continuado dos fundadores. Atenção é crucial aqui, dado que muitos problemas em M&A surgem de desalinhamentos sobre estes termos.
As cláusulas de “Break Up Fee” estabelecem penalidades em caso de rescisão do contrato, protegendo os interesses de ambas as partes.
O M&A não acaba na assinatura do contrato
As responsabilidades e obrigações da empresa vendida não se transferem automaticamente para o vendedor como pessoa física. É comum que os compradores exijam um período de lock-up dos sócios fundadores.
Como fundador, suas decisões atuais são fundamentais para preservar seus interesses e o valor do seu ativo a longo prazo. A transparência, a preparação e o entendimento das dinâmicas de mercado são cruciais.
Lembre-se de que cada decisão tomada agora pode impactar não apenas o valor de venda da sua startup, mas também o seu papel e o da sua equipe no futuro da empresa.
Ao mirar em um exit via M&A, você não está apenas buscando um retorno financeiro; está também abrindo portas para novas oportunidades, parcerias e horizontes.
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