* Por Lucas Mantovani
A cultura de uma organização é um dos elementos mais importantes para atração e retenção de talentos dentro de uma empresa atualmente, e a construção dos elementos que vão modelar a cultura de uma startup precisam ser cultivados desde o início, através de ações e comportamentos definidos de cima para baixo.
Tais ações passam por vários setores dentro da empresa, e o jurídico não fica de fora dessa lista. A verdade é que uma parte dos elementos que vão conduzir a criação dessa cultura passa pela elaboração de um arranjo contratual apropriado para o time, atraindo as pessoas certas e retendo os talentos com práticas modernas e arrojadas.
Hoje eu quero falar um pouco sobre o programa de partnership e como ele pode ser utilizado dentro da sua startup.
O programa de partnership é, em síntese, um plano integrado na cultura organizacional que visa promover e incentivar os colaboradores de uma startup através do crescimento planejado e transparente dentro da empresa ao longo do tempo.
A ideia central é fomentar o crescimento de cada uma das pessoas que compõem o time conforme critérios meritocráticos, onde cada colaborador pode se tornar sócio da organização de acordo com a sua trajetória e contribuição para o todo.
Dentre os benefícios do programa de partnership, podemos mencionar o aumento da produtividade e o desenvolvimento do time, fomentando o intraempreendedorismo dentro da empresa e o “senso de dono” do negócio.
Basicamente, nós podemos adotar três tipos de critérios em um programa de partnership: I) critério temporal; II) critério de metas e; III) critério discricionário. Vamos falar sobre cada um deles a partir de agora.
Critério temporal
É estabelecido através de um contrato de vesting no qual o optante terá direito a adquirir uma participação minoritária na sociedade de acordo com o tempo em que ele está se dedicando à empresa.
– O critério temporal é objetivo e deve ser aplicado igualmente a todos os optantes.
– O optante deverá permanecer na empresa por um período mínimo (cliff).
– Após o cliff, inicia-se o período aquisitivo para que o optante seja inserido na sociedade.
– A vantagem do critério temporal é a transparência e a previsibilidade para o colaborador.
Critério de metas
Este é um critério mais colaborativo onde os fundadores, juntamente com os colaboradores, vão estabelecer as metas específicas que deverão ser atingidas para que estes possam ingressar no quadro social.
– A principal vantagem é o incentivo imediato que as metas vão gerar, focadas no médio e longo prazo e definidas em conjunto com os colaboradores optantes.
– As metas, assim como o critério temporal, dão ao colaborador mais previsibilidade.
– O partnership por metas é mais recomendado para Sociedades Anônimas ou para LTDA’s que estejam perto de se transformarem, já que o ingresso do colaborador no quadro societário se dá através de um stock option plan, previsto na Lei das S.A.
– Neste modelo, o valor das quotas fica engessado para que o colaborador, ao atingir as metas, possa adquiri-las por um valor abaixo do preço de mercado.
Critério discricionário
Aqui a decisão para escolher quem vai entrar ou não na sociedade é totalmente subjetiva e fica a cargo dos sócios fundadores. No entanto, o elemento subjetivo se aplica apenas para a escolha de quem vai entrar no programa, de modo que é possível estabelecer, paralelamente, critérios objetivos para avaliação dos escolhidos.
– O critério discricionário limita o número de optantes do partnership, já que apenas os escolhidos pelos founders integrarão o programa.
– Podem ser adotados como critério objetivo o estabelecimento de metas de OKR ou KPI para o optante.
– O ingresso do optante na sociedade é imediato e se dá através de um contrato de cessão de quotas.
– O critério discricionário é uma solução de curto prazo que pode ser aplicada quando os founders identificam a necessidade mais imediata de atrair/reter talentos.
Por fim, é importante lembrar que o plano de partnership precisa ser construído sem prejudicar o chamado “bloco de controle”, mantendo a participação majoritária dos sócios fundadores intacta e considerando as várias rodadas de investimento pelas quais uma startup pode passar.
Seja qual for o critério escolhido por você e seus sócios, lembre-se que o arranjo contratual por trás do programa de partnership precisa ser elaborado com cuidado e planejamento, orientado para o longo prazo da empresa e os melhores interesses dos fundadores.
Lucas Mantovani é especialista em Direito da Tecnologia, sócio fundador do Cunha Mantovani Advogados e cofundador da Legaltech Marquei. É advogado e mentor ativo do programa Inovativa de Impacto.
