Startups são ativos financeiros, onde a valorização da empresa é crucial para o sucesso de fundadores, investidores e stakeholders.
Mas essa valorização só se torna realidade quando as participações societárias se transformam em dinheiro, nos chamados “eventos de liquidez”.
A liquidez é fundamental no mercado de venture capital (VC) e está diretamente relacionada ao mercado geral. Taxas de juros e eventos externos impactam a economia e, consequentemente, as startups.
Basta observar os gráficos de valuations e investimentos dos últimos dois anos para comprovar isso.
O artigo de hoje, vamos explorar as cláusulas de liquidez em contratos de opção de compra, vesting e assemelhados, e por que você deve se preocupar com elas ao assinar um contrato que envolve equity.
Essas cláusulas são especialmente importantes para funcionários com stock options e/ou vesting, conselheiros e investidores menos engajados ou mais antigos no captable. Abordaremos a perspectiva dos beneficiários desses contratos e dos fundadores que concedem as participações.
Novas possibilidades com a Resolução CVM n. 88
Antes de continuar, o que me levou a escrever sobre este assunto foi um podcast que abordou as tendências do equity crowdfunding no Brasil. Esse mercado é regulamentado pela CVM e isso me lembrou a recente criação das transações subsequentes.
A Resolução CVM n. 88 possibilitou transações subsequentes, onde investidores negociam suas participações em um “mercado secundário”. Essa é uma alternativa para funcionários de startups que não desejam esperar por IPOs.
Embora essa tendência seja positiva, o mercado secundário ainda carece de regulamentação clara e enfrenta desafios de liquidez. As negociações só podem acontecer dentro de Plataformas de Investimento Coletivo autorizadas pela CVM, o que limita o crescimento desse mercado no Brasil.
A importância das Cláusulas de Liquidez
É nesse cenário em que as Cláusulas de Liquidez nos contratos ganham destaque. Especialmente para os beneficiários de equity nessas operações.
É crucial que os contratos de opção de compra e vesting para startups contenham cláusulas que garantam a liquidez das ações e que os beneficiários saibam as condições para exercício desse “direito de liquidez”.
Do contrário, você vai ter só um papel nas mãos. Um título que não se transforma em dinheiro.
Identificando as Cláusulas de Liquidez nos contratos
Algumas cláusulas de liquidez podem aparecer de diferentes formas:
- Aceleração de vesting: permite ao beneficiário adquirir toda a sua participação societária em eventos de liquidez, como IPO ou aquisição.
Uma das mais importantes para os beneficiários, garante que receberão todas as ações em eventos de liquidez. Essa cláusula também é importante para a startup, pois retém talentos e motiva os funcionários. - Direito de venda forçada: permite ao beneficiário vender suas ações a um terceiro, mesmo sem o consentimento da startup, caso não encontre um comprador no mercado.
Pode ser importante para os beneficiários que não encontram compradores no mercado secundário. No entanto, a legislação brasileira sobre essa cláusula é incerta e há divergências jurisprudenciais. - Garantia de preço mínimo: estabelece que a startup deve comprar as ações do beneficiário por um valor mínimo, caso não encontre um comprador no mercado.
Protege os beneficiários que não encontram compradores por um valor justo no mercado secundário. A startup deve comprar as ações por um valor mínimo pré-estabelecido.
Também não é incomum encontrar em contratos que envolvam equity as cláusulas que permitem a cessão de direitos. Ou seja, o beneficiário pode vender o seu título para um terceiro interessado antes mesmo do vencimento, antecipando essa liquidez.
É possível prever a cessão dos contratos a terceiros, com anuência dos fundadores – é claro.
Invista em bons contratos de equity
As cláusulas de liquidez são ferramentas importantes para garantir o retorno dos beneficiários de startups. É por isso que fundadores e beneficiários de contratos de equity precisam de assessoria especializada e orientação de um advogado para garantir um resultado final positivo.
Lembre-se: o contrato não termina na assinatura.
As cláusulas de liquidez garantem que você possa ter retorno sobre o seu investimento em startups, seja como investidor, funcionário ou stakeholder.
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