Quase toda história de startup começa pela ideia, pelo problema a resolver ou pelo MVP. Antes do produto, dos clientes e do crescimento, porém, há uma etapa menos visível e igualmente decisiva, quando os fundadores transformam entusiasmo em compromissos concretos.
Esse é o Dia 0 da startup. Ainda antes do CNPJ, convém decidir sobre tempo, dinheiro, propriedade intelectual, governança e participação. Um acordo preliminar ou Memorando de Entendimentos (ou MOU, na sigla em inglês) pode organizar esse estágio. Sua função não é prever tudo o que acontecerá, mas explicitar as premissas da parceria e definir como determinadas decisões serão tomadas.
A primeira conversa diz respeito ao próprio projeto. O que os fundadores pretendem construir? Qual solução será validada? O que indicará que a tese merece avançar? E se o rumo escolhido for errado? Mudar de direção faz parte da vida de uma startup, mas também pode alterar o motivo pelo qual cada fundador entrou no negócio.
A segunda conversa envolve responsabilidades e participação. Quem desenvolverá o produto? Quem venderá? Quem aportará capital? Quem terá dedicação exclusiva? A divisão do capital deve refletir contribuição, risco e compromisso, além de prever o que acontece quando o combinado não é cumprido.
É nesse contexto que mecanismos como vesting e cliff podem fazer sentido. Em linhas gerais, eles permitem que a participação seja adquirida ao longo do tempo ou condicionada ao cumprimento de determinados marcos, em vez de ser entregue integralmente desde o início. A lógica é simples, participação e contribuição devem caminhar juntas.
Também é preciso definir como o sucesso será medido e o que acontecerá se a hipótese inicial não se confirmar. Insistir, pivotar ou encerrar o projeto? Se houver validação, quando constituir a empresa e em que condições? Discutir esses cenários com antecedência ajuda a transformar futuras divergências em decisões de negócio.
Alguns pontos podem exigir proteção desde o primeiro dia, como confidencialidade, propriedade intelectual, aportes e divisão de despesas. Outros servirão apenas de base para documentos societários posteriores. Mais importante do que o nome do documento é deixar claro o que efetivamente vincula os fundadores e o que ainda dependerá de novas decisões.
Essa organização também importa para quem está de fora. Em uma futura diligência, investidores vão querer saber quem é dono da tecnologia, como o capital foi distribuído, quais compromissos foram assumidos e se existem conflitos capazes de comprometer a operação. Documentar bem o Dia 0 não garante investimento, mas pode evitar ruídos que consomem tempo, reduzem valor ou até inviabilizam uma negociação.
Há um paradoxo nesse estágio inicial. Quanto maior a confiança entre os fundadores, menor parece ser a urgência de formalizar a relação. Essa percepção costuma adiar conversas importantes, embora seja justamente quando os interesses ainda estão alinhados que elas podem ocorrer com mais serenidade.
Deixar para estabelecer regras mais tarde, apenas pode transferir essa definição para um momento de maior pressão e divergência.
A relação entre os fundadores é parte da construção da startup. Quanto mais clara essa base, mais preparada estará a empresa para crescer.
Por Eduardo Felipe Matias, sócio de Elias, Matias Advogados, liderando o time de Inovação e Startups que colabora com ele nesta coluna. É coordenador do livro Marco Legal das Startups e coautor do estudo Sharing Good Practices on Innovation. Autor de A humanidade e o poder digital: impactos da IA sobre nosso futuro e dos livros premiados com o Jabuti A Humanidade e suas Fronteiras e A Humanidade contra as Cordas. Doutor em direito Internacional pela USP, onde também se graduou. Pós-doutorado pela IESE Business School, na Espanha, e mestre em Direito Internacional pela Universidade de Paris, foi visiting scholar na Columbia University, em Nova York, e nas Universidades de Berkeley e Stanford, na Califórnia, e é professor convidado da Fundação Dom Cabral.