* Por Eduardo Cosomano
Ao longo dos últimos meses, a imprensa tem noticiado amplamente recordes de aquisições de startups, tanto por parte de grandes empresas, como por parte de outras startups em estágios mais avançados que adotaram essa estratégia para acelerar seu crescimento. Normalmente, as cifras de uma grande negociação tendem a ganhar os holofotes, mas, passado o burburinho da aquisição, pouco se fala depois sobre o que acontece com essas startups e empreendedores. Acredito que com o boom de aquisições que estamos vivendo, o momento de assinatura de contrato deva ser mais amplamente debatido. Por que ele tem tudo para ser o grande momento do empreendedor, mas pode se tornar um grande problema.
Ao longo das entrevistas que eu e João Cristofolini, fundador da Pegaki, realizamos para escrever o livro Saída de Mestre: estratégias para compra e venda de uma startup (Editora Gente), ouvimos muitos empreendedores e executivos de grandes empresas sobre esse tema, e uma coisa ficou bastante clara: a notícia de uma aquisição é apenas uma pequena parte da história.
Neste artigo, pretendo focar na figura do empreendedor. Quando ele recebe uma proposta de compra da sua startup e ela vem com muitos dígitos – cinco, dez, cem milhões de reais (ou de dólares!) –, é muito natural e recorrente o discurso de um impacto emocional no momento da proposta. Esse baque ao se deparar com uma oportunidade milionária de fusão ou aquisição que muda por completo a vida das pessoas envolvidas (operação também conhecida como M&A, do inglês “mergers and acquisitions”) pode atrapalhar a tomada de decisões e isso pode gerar diversos problemas se alguns cuidados não forem tomados.
A primeira questão é que receber a oferta de compra é uma coisa, e realmente efetuar a venda e receber o dinheiro é outra, bastante diferente. Uma das características do processo de aquisição é o chamado earn-out, isto é, o pagamento de parcelas adicionais condicionado a metas ao longo de um determinado período. Na prática, o comprador faz um primeiro pagamento no momento da aquisição e se propõe a pagar o restante à medida em que os empreendedores atinjam um determinado desempenho durante um determinado período, que normalmente varia de dois a cinco anos. Só aqui há um oceano de possibilidades onde as coisas podem dar errado. E não é incomum que isso aconteça.
No calor do momento, o empreendedor pode se empolgar e fechar um contrato teoricamente bom, mas, na prática, extremamente ruim. Isso acontece. É muito importante que as condições do earn-out sejam amplamente discutidas. De maneira bastante clara, as metas estabelecidas para a maior parte do pagamento podem ser improváveis ou simplesmente impossíveis de serem atingidas se o contrato não for feito de forma cuidadosa.
Quais serão as condições de trabalho desse empreendedor dentro da nova estrutura? Quais são as ferramentas e circunstâncias oferecidas pelo comprador para o atingimento dessa meta? E quanto aos “imprevistos”, se acontecer algo fora do esperado, como fica essa meta? Exemplo: uma pandemia no meio do deal?
A primeira dica óbvia sobre isso é: contrate um advogado e não economize com isso. Vá no melhor. Trata-se do contrato da vida. Deixe muito claro as suas expectativas e necessidades para que sua equipe jurídica, em contato com a equipe jurídica do comprador, viabilize as condições necessárias.
Também ouvimos muito sobre a necessidade de não envolver todos os sócios em todas as etapas do deal. O processo de aquisição pode ser longo, por isso, é imprescindível que o empreendedor e parte da equipe se mantenham na operação da sua startup. É preciso criar uma rotina para que o negócio não perca tração ao longo do processo de negociação.
Outro ponto de atenção é a papelada, mas essa tem que vir alinhada desde o dia 1 da startup. Lidar com burocracia é um desafio, especialmente no Brasil, porém, para uma fusão ou aquisição, tudo precisa estar em perfeita ordem: alvarás, modelo de contratação de funcionários, tudo é conta para aumentar (ou diminuir) o valuation da startup, que nada mais é do que o valor pela qual ela será comprada.
Por fim, nem todo empreendedor entende, necessariamente, de negócios. Às vezes, eles entendem muito bem do produto ou serviço que estão oferecendo, e isso é excelente e necessário – porém, na hora de vender, é preciso manter o olho aberto. Resguardadas as devidas proporções das negociações, penso nesse tipo de deal como na compra de um carro: eu, que não entendo nada de carros, preciso realmente acreditar que quem está me vendendo está sendo honesto comigo e que não está escondendo problemas que depois eu vou ter que resolver.
O que quero dizer é que a postura de quem está querendo fazer negócio com você, o jeito que essa pessoa te pressiona, te olha, te trata, as pequenas cláusulas que ela esconde ou “esquece” de te avisar, diz muito sobre as intenções reais dela. É com essa pessoa que você realmente pretende trabalhar nos próximos anos? Pense nisso. As cifras podem confundir as coisas, é preciso ser extremamente racional. Um bom negócio precisa ser vantajoso para todas as partes envolvidas.
* Eduardo Cosomano é jornalista, fundador da agência EDB Comunicação, e coautor do livro Saída de mestre: estratégias para compra e venda de uma startup, publicado pela Editora Gente.
