Por Bruna Galati
Dentro do ecossistema das startups, a inovação é a espinha dorsal do sucesso. No entanto, há um aspecto importante que muitas vezes passa despercebido, mas que desempenha um papel central na trajetória de uma startup: o Captable, ou tabela de participação acionária. Para dissipar as dúvidas sobre o que é e como administrá-lo, o Startupi acompanhou uma aula ministrada por Diogo Longhi, CEO da Longhi Advocacia e Gestor de Aceleração na Ventiur, no Founders Academy da Bossa Invest.
O que é o Captable?
A primeira pergunta que surge é: o que diabos é um Captable? Em termos simples, o Captable é um documento minucioso que lista todas as pessoas que detêm direitos de participação em uma startup.
Isso inclui não apenas os fundadores, mas também investidores, colaboradores que têm opções de compra de ações (as famosas stock options), conselheiros estratégicos (advisors) e outros interessados que ajudaram a construir a startup.
Acordo de Sócios vs. Contrato Social
A estrutura legal de uma startup desempenha um papel fundamental na definição do Captable. É aqui que a distinção entre “Acordo de Sócios” e “Contrato Social” entra em cena. O Acordo de Sócios é um pacto privado entre os fundadores, estabelecendo as bases para sua jornada conjunta. Por outro lado, o Contrato Social é um documento público que formaliza a existência da empresa perante as autoridades e pode evoluir à medida que novos sócios entram em cena.
Lucro e Participação Societária
Diogo Longhi explica que um mito comum que precisa ser desfeito é a crença de que a participação acionária determina automaticamente a distribuição de lucros. Na verdade, a divisão de lucros pode ser desproporcional à participação societária e depende de acordos específicos entre os sócios. Esses acordos podem incluir distribuições mínimas para acionistas minoritários, trocas de ações no interior do negócio ou critérios subjetivos decididos a critério dos sócios.
Jogo dos impostos: Pro Labore vs. Dividendos
Em uma jornada empreendedora, especialmente nos estágios iniciais de uma startup, é comum que os fundadores não recebam pro labore (salário do sócio), e podem até manter seus antigos empregos para continuarem tendo fontes de renda. No entanto, à medida que a startup cresce e evolui, surge a questão de como estruturar o pro labore e gerenciar eficazmente os impostos associados.
Diogo pede para os alunos imaginarem um cenário em que, após alguns anos, a startup está prosperando, a equipe está crescendo, e os fundadores precisam de um pro labore mais substancial para atender às suas necessidades e responsabilidades familiares. Nesse ponto, o planejamento tributário entre os sócios se torna crucial para otimizar a carga tributária.
Uma estratégia comum é transferir parte do pro labore para dividendos, aproveitando o fato de que dividendos não são tributados no Brasil. Isso permite que os sócios recebam uma parcela maior dos rendimentos da empresa de forma mais eficiente em termos fiscais, especialmente quando a startup atinge um estágio de estabilidade e começa a distribuir lucros significativos. Isso demonstra como o planejamento tributário inteligente pode desempenhar um papel vital no sucesso financeiro de uma startup em crescimento.
Obrigação do sócio no capital social
Quando se trata da dinâmica entre os sócios em uma startup, a questão de como lidar com um sócio que deixa de contribuir ativamente é fundamental. Nesse contexto, é importante esclarecer que a obrigação do sócio no capital social se limita à integralização inicial.
Para remediar essa situação e garantir que a colaboração entre os sócios seja eficaz, existem estratégias como a previsão expressa no Acordo de Sócios, estabelecendo obrigações claras, ou a implementação do “Founders Vesting,” especialmente para sócios que entram na startups em estágios posteriores.
O “Vesting entre sócios,” também conhecido como “Vesting Reverso” ou “Founders Vesting,” é um mecanismo valioso que oferece proteção contra a saída prematura ou falta de comprometimento de sócios. Ele concede o direito de disposição das ações da empresa e pode ser acionado caso um sócio deixe a empresa antes do tempo acordado.
Nesse caso, o sócio terá direito a uma parte proporcional do que contribuiu, enquanto o restante das cotas pode ser vendido à sociedade ou aos demais sócios por um valor simbólico, conforme estipulado pelo Acordo de Sócios. Além disso, a possibilidade de criar classes distintas de quotas, muitas vezes preferenciais e sem direito a voto, é uma opção valiosa na estruturação de Planos de Stock Option e pode ajudar a acomodar as necessidades específicas da empresa e dos colaboradores-chave.
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O que é stock option plan?
O Stock Option Plan (SOP) é uma estratégia que permite às startups atrair, reter e motivar talentos-chave, além de abordar outros aspectos essenciais para o sucesso empresarial.
Um SOP, ou Plano de Opções de Compra de Ações, é uma política que concede a colaboradores-chave o direito de adquirir ações da empresa a preços determinados. No início, essas opções podem ser concedidas “gratuitamente,” mas é comum que haja um preço a ser pago no futuro, quando os beneficiários exercem suas opções.
Elementos-chave do SOP:
Option Pool (Reserva de Participação): Uma parcela das ações da empresa reservada para distribuição futura aos colaboradores-chave.
Good Leaver, Bad Leaver: Regras que determinam como as opções são tratadas se um colaborador sair da empresa sob diferentes circunstâncias.
LockUp: Período durante o qual os beneficiários não podem vender ou transferir suas ações.
Período específico para exercício: Um prazo definido para que os colaboradores exerçam suas opções de compra de ações.
Incorporando o SOP à cultura da startup
De acordo com Diogo, o SOP não é apenas uma ferramenta de recompensa, é uma parte essencial da cultura da startup. O ideal é começar a falar sobre o SOP com a equipe desde a contratação, explicando o que é, quem será beneficiado e como funciona o vesting. A retenção de talentos vem da incorporação dessa cultura, celebrando os marcos e tornando o programa tangível aos colaboradores.
Conselho Consultivo
Os Conselheiros e Advisors são frequentemente “remunerados” com participação acionária, muitas vezes vinculada a um plano de vesting. Uma evolução dessa estrutura é a criação de um Conselho Consultivo. Esse conjunto de pessoas experientes, não necessariamente sócias, ajuda os fundadores a tomar decisões estratégicas. O Conselho Consultivo pode ser uma adição valiosa à governança da startup.
Próximas Rodadas de Investimento
À medida que a startup cresce, a distribuição de participação se torna cada vez mais complexa. Diogo cita alguns cuidados essenciais:
– Cuidado com Participações Excessivas: Evite chegar a uma rodada de série A com menos de 60% da participação nas mãos dos fundadores.
– Médias de Mercado: Mantenha-se alinhado com as práticas médias de mercado ao distribuir a participação.
– Preparação Antecipada: Inicie cedo a preparação e o contato com investidores para garantir um processo de financiamento suave.
– Alinhamento entre Investidores: Assegure-se de que os investidores atuais e futuros estejam alinhados com a visão da empresa.
– Cap Table Atualizado: Mantenha o Captable atualizado e documentado com precisão.
– Cuidado com Cláusulas: Esteja atento a cláusulas como anti-diluição, poderes excessivos concedidos a investidores e responsabilidades solidárias.
O sucesso de uma startup não depende apenas de suas ideias inovadoras, mas também de sua capacidade de gerenciar a distribuição de participação e sua estrutura societária. Um SOP bem projetado, um Conselho Consultivo sólido e a gestão cuidadosa das próximas rodadas de investimento podem ajudar a startup a navegar com sucesso pelo cenário competitivo.
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