* Por Ana Rita Petraroli

Captar investimentos é uma tarefa difícil para qualquer empresa, em especial as startups, que normalmente começam com poucos recursos e muito risco para entrar no mercado e atingir um nível ideal de crescimento até sua consolidação. Enquanto empreendedores saem em busca de capital, há investidores dispostos a diversificar suas aplicações, com foco na possibilidade de significativa valorização em médio prazo.

As modalidades de investimento para startups vão desde o Bootstrapping, no qual empreendedores investem capital próprio, até o Venture Building, que combina características de Incubadoras, Aceleradoras e Venture Capital para construir um negócio. Independentemente da categoria, é fundamental que o empresário esteja atento aos procedimentos jurídicos que tornam esse processo mais seguro, como definição do modelo societário e elaboração adequada dos contratos.

Está prevista para este ano a votação do Projeto de Lei Complementar PLP nº 146/19, conhecido como Marco Legal de Startups, que prevê mudanças na legislação, com medidas que visam facilitar a criação dessas empresas, com mais segurança jurídica aos negócios. Um dos principais pontos abordados – e esperados pelos empreendedores – é a alteração da Lei das Sociedades por Ações para a criação de um novo tipo societário, a Sociedade Anônima Simplificada (SAS).

Atualmente, o modelo societário mais comum para as startups é a Sociedade Anônima, que traz uma composição mais profissionalizada devido à exigência de uma governança corporativa e que, muitas vezes, inclui a formação de conselhos para elaboração de planejamentos estratégicos e tomadas de decisões. Essa estrutura estabelece uma imagem mais atraente e segura para potenciais investidores.

Entretanto, para as empresas em processo inicial e que buscam investimentos early stage, como um investidor anjo, o modelo mais adequado é a Sociedade Limitada. Nesse caso, utiliza-se o contrato de Mútuo Conversível, no qual o investidor terá direito a converter o valor aportado na empresa em participação societária futura.

Outra opção interessante e bastante utilizada é o Contrato de Vesting, elaborado para a inclusão de pessoas na sociedade, como colaboradores ou conselheiros, a partir de requisitos previamente estabelecidos. Esse documento determina a aquisição de partes societárias pelos envolvidos, após o cumprimento das obrigações relacionadas. Um colaborador, por exemplo, pode receber sua participação de acordo com o tempo de trabalho e metas alcançadas.

Para todas as situações, seja qual for o perfil do investidor, é importante que o empreendedor tenha total controle da composição do quadro societário, considerando os contratos com potenciais participações que tenham sido firmados anteriormente. Ele também precisa estar atento à proteção e registro da propriedade intelectual, ou seja, da tecnologia inovadora da startup, a base de sua criação.


Ana Rita Petraroli é sócia-fundadora do Petraroli Advogados.