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Mútuo conversível ou opção de compra? Entenda qual o melhor instrumento para sua startup

* Por Arthur Braga Nascimento

Muitos empreendedores procuram entender qual melhor tipo de contrato de investimento para sua startup, e o mais utilizado, realmente, é o mútuo conversível. Mas, afinal, o que é mútuo?

O mútuo conversível nada mais é do que um empréstimo onde o investidor se torna um credor da startup (devedora) e este título pode ser: conversível em participação societária na startup ou ser exigido de volta com o acréscimo de juros, por ser um empréstimo, de forma resumida.

Obviamente, o contrato não é simples. Existem vários termos a serem negociados entre investidor (credor) e startups (devedora), principalmente condições que vão estabelecer depois todos como sócios, caso o investidor decida pela conversão em participação societária, que depois são refletidos no chamado Acordo de Sócios.

Este tipo de investimento acaba sendo o mais utilizado no mercado, pois ele é rápido, não exige um registro para sua validade e é interessante ao investidor, já que ele não se torna sócio, imediatamente, da startup, tendo a opção de converter o empréstimo/mútuo ou não. Já para os empreendedores é interessante, considerando que, se forem captar um financiamento em qualquer banco nacional, irão pagar uma taxa de juros altíssima. Assim, acaba sendo um tipo de contrato “fair” para os dois lados: empreendedor e investidor.

Todavia, um outro contrato que é possível ser utilizado, mas que não é tão interessante como no mútuo para o investidor é o Contrato de Opção de Compra. Como é sua lógica?

O Contrato de Opção de Compra funciona como um gatilho de compra, onde o investidor já deixa claro que quer ter a opção de se tornar sócio da startup. Para ele ter este direito, tem que já fazer um investimento na empresa. Assim, uma vez que adquire esse direito de opção de compra, em certos momentos, ou dentro de um prazo estabelecido, ele poderá entrar na startup como sócio.

E, por qual razão este formato é bom para a startup? É bom, porque caso o Investidor não exerça a opção de compra, futuramente, ele perderá o direito de se tornar sócio e também perderá o investimento feito inicialmente para adquirir este direito. Portanto, diferente do mútuo, caso o investidor não deseje se tornar sócio da startup, ele perde o investimento feito inicialmente. Já no mútuo, o investidor pode exigir o empréstimo de volta com acréscimo de juros, caso alguma disposição existente em contrário.

Os dois documentos são utilizados no mercado, mas o mútuo acaba saindo muito na frente, pois poucos investidores aceitam o formato da Opção de Compra, que acaba sendo aderido por familiares e amigos dos empreendedores, ou pessoas que estão agregando valor para a startup de algum jeito (sem ser investimento) e por isso querem ter o direito de ter um pedaço do cap table da empresa, que é como funciona o Contrato de Vesting.


Arthur Braga Nascimento é CEO da B.onuz – Legal Services e sócio do BNZ. Presidente da Comissão de Startups da OAB/SP de 2017 a 2019 e coordenador do Legal Talks do IBMEC/SP.

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