* Por Rafael Albuquerque

As sociedades limitadas e cooperativas podem ter mais uma alternativa à captação de recursos financeiros e acesso a crédito.

O Projeto de Lei nº 3324/2020 apresentado pelo Senador Flávio Bolsonaro visa a autorização de emissão de debêntures por cooperativas e empresas em geral com tipo societário na modalidade Limitada. 

Na justificativa do Projeto, as startups são citadas como possíveis beneficiadas caso a lei seja sancionada, pois a maioria das pequenas e médias empresas, sejam elas de tecnologia ou não, estão na modalidade de sociedade Limitada. 

As debêntures nada mais são de que títulos de dívida, nos quais a empresa emissora pode adquirir recursos financeiros de terceiros, respeitando algumas regras legais. Esta modalidade de captação já era muito praticada pelas Sociedades Anônimas, autorizadas legalmente para emitir debêntures.

O novo projeto de lei acrescenta alguns dispositivos legais ao Código Civil e a aplicação em alguns casos da Lei das Sociedades Anônimas, às empresas Limitadas e cooperativas, a exemplo da aplicação dos artigos 52 a 74 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A) que regulamentam as debêntures emitidas pelas sociedades por ações.

Para as sociedades limitadas, as debêntures podem ainda ser convertidas em quotas do capital social, sendo que, neste caso o investidor pode passar de credor do título de dívida (debênture) à sócio da empresa. Contudo, nestes casos, os sócios das empresas emissoras das debêntures terão direito de preferência na subscrição desses títulos conversíveis. 

Algumas regras serão fundamentais para a emissão das debêntures por limitadas e cooperativas:

1. As sociedades limitadas e cooperativas devem registrar a escritura de emissão de debêntures na Junta Comercial e manter os livros de Registro de Debêntures Nominativas e de Transferência de Debêntures Nominativas.

2. As sociedades, tanto limitadas quanto cooperativas, devem elaborar suas demonstrações financeiras conforme as normas aplicáveis às Sociedades Anônimas fechadas. 

Dado o fato das debêntures serem consideradas títulos de valor mobiliário o novo Projeto de Lei estende à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que tem competência para regular temas quando envolvem valores mobiliários, para que a autarquia regulamente a oferta pública de debêntures por sociedades limitadas e cooperativas, da mesma forma.

De toda forma, caso o Projeto de lei entre em vigor, a medida pode se tornar uma boa oportunidade para as empresas brasileiras, incluindo startups, que são majoritariamente empresas limitadas e poderão ter maior acesso a recursos financeiros.

* Rafael Gonçalves de Albuquerque é sócio da M.A. Capital Family Office e advogado do FCM Law.