* Por Erik Nybo

O vesting consiste em uma ferramenta de incentivo para funcionários ou fundadores de startups disseminada inicialmente pelas empresas do Vale do Silício e agora adotado também por diversas startups no Brasil. Já tivemos a oportunidade de tratar sobre esse contrato em outras ocasiões aqui no Startupi aqui e também aqui.

Apesar disso, existe ainda uma variação a ser mencionada, o vesting reverso. A lógica do vesting é que o beneficiário deste tipo de mecanismo de incentivo receba uma participação societária em virtude de seu esforço em atingir metas ou por decorrência de determinado prazo trabalhando em uma startup. No entanto, como o nome já indica, o vesting reverso consiste em um mecanismo diferente de oferecer esse incentivo ao beneficiário.

O vesting reverso, ao contrário, já concede ao beneficiário a participação societária desde o início da relação contratual. Dessa forma, desde o início da relação o beneficiário é sócio da startup que está ajudando a construir. Porém, sob esse mecanismo reverso, o beneficiário teria a possibilidade de perder sua participação societária na ocorrência de alguns eventos previstos contratualmente.

Para operacionalizar esse mecanismo de “perda” da participação societária já outorgada ao beneficiário, a startup deve se valer de um instrumento de opção de compra por meio do qual o fundador da startup detém a opção de adquirir a participação societária outorgada a referido beneficiário.

Nessa estrutura, assim como no vesting comum, é possível que sejam adotadas as cláusulas de cliff, good leaver e bad leaver. No caso do cliff, consistiria no direito do empreendedor fundador adquirir a totalidade da participação societária outorgada ao beneficiário caso este não cumpra com as expectativas durante um período probatório (geralmente de 1 ano). As cláusulas de good leaver e bad leaver, por sua vez, determinarão a maneira pela qual a participação societária deverá ser adquirida a depender do evento que levou ao exercício da opção de compra detida pelo empreendedor fundador.

O principal benefício dessa estrutura, a princípio, pode ser o fato de o beneficiário ser remunerado a título de pro-labore, por ser sócio daquela startup. Além disso, também se evita que o beneficiário abandone a startup e no processo de saída mantenha uma participação societária relevante, uma vez que o fundador poderá adquirir a participação societária outorgada pelo simples exercício da opção que ele detém contra o beneficiário.

No entanto, é necessário ter atenção, uma vez que referido beneficiário provavelmente será considerado um sócio minoritário sob as normas atuais. Nesse sentido, é importante ressaltar que a Lei confere ao sócio minoritário alguns direitos específicos a essa condição. Além disso, formalizar uma eventual saída desse sócio minoritário da startup pode acabar sendo uma dor de cabeça em caso de desavenças no momento de retomar a participação societária anteriormente outorgada ao beneficiário.

Assim, independentemente do mecanismo de incentivo que um empreendedor fundador deseje implementar em sua startup, torna-se essencial identificar quais os propósitos, benefícios e prejuízos da adoção de um modelo ou de outro dentre aqueles disponíveis.


Erik Fontenele Nybo, empreendedor e advogado focado no atendimento a startups. Foi gerente jurídico global da Easy Taxi por 2 anos, tendo criado o departamento jurídico e foi responsável pelas questões legais em todos os países de atuação da empresa. Autor e coordenador do livro “Direito das Startups” (Juruá), autor no livro “Regulação e Novas Tecnologias” (Forum) e co-coordenador do curso “Direito em Startups” no INSPER. Pesquisador do GVCEPE – Fundação Getúlio Vargas. Advogado formado pela Fundação Getúlio Vargas.