* Por Adam Patterson

O universo de startups opera com muitas buzzwords (palavras-chave ou gírias próprias), especialmente no nível financeiro, quando estamos lidando com valuation, term-sheets e negociações. No artigo mais recente da série Startup Finance 101, fornecemos um guia snapshot para lhe dar um melhor contexto para entender a linguagem jurídica e de investimentos das startups, capital de risco e contratos.

Comecemos com o básico. O valuation é uma estimativa do valor econômico da sua startup, ou um potencial evento de saída – exit – na visão do venture capitalist, onde também serve como referência para futuras métricas de retorno. Dois termos frequentes aqui são o Pre e Post Money: Pre-money (pré-investimento) refere-se ao valor da sua empresa antes de receber investimento. Para ilustrar, um fundo VC concorda com uma avaliação pré de R$5 milhões para sua empresa. Se eles decidirem investir R $ 1 milhão, isso faz com que a avaliação pôs passe da sua empresa vale de R$6 milhões em total. Em outras palavras:

Avaliação pós-dinheiro = avaliação pré-monetária + novo investimento.

As participações são então calculadas no valor do Pós e não do Pré (por exemplo aqui, 16,7% e não 25%). Vale ressaltar que é comum os investimentos VC serem o que se chama “ações preferenciais”, que uma classe de propriedade – com características de equity e dívida – em uma empresa que possui mais direitos aos ativos e lucros do que ações ordinárias, bem como outros direitos contratuais que variam conforme cada caso.

Option Pools:  Caveat lector. É comum que a avaliação pré inclua uma grande reserva de opções não alocadas para novos funcionários. Isso basicamente significa um desconto direto em sua avaliação total e, portanto, afeta seu nível de equity. Vejamos um exemplo.

Você negociou com sucesso um investimento de R$2 milhões em uma avaliação pré de R$8 milhões. No entanto, digamos que 20% desta avaliação pré incluiu um pool de opções de 20% a sugestão dos investidores. O que realmente significa na prática é que seu pré-efetivo é de R$6 milhões, mas adicionarem R$ 2 milhões de novas opções para garantir que haja um patrimônio adequado para futuros stock-options dos funcionários. Tecnicamente, seu “valuation pré” ainda é de R$8 milhões e seu “pós” R$10 milhões.

Ou seja,

Avaliação efetiva de R$6 milhões (60%) + novas opções de R$2 milhões (20%) + caixa de R$ 2 milhões (20%) = $ 10 milhões

Além disso, o option pool  total é ainda maior como proporção do pré (25% neste exemplo). Isso significa que um montante considerável de seu equity desapareceu. A inclusão de option pools é muito comum. Os fundadores podem tentar e mitigar o tamanho potencialmente arbitrário, ao mapear um plano de contratação para os próximos 12-18 meses e modelar quantas opções de equity serão necessárias para cobrir este período. Muitas vezes, esse tipo de análise e logico deixarão fundadores com option pools menores do que os investidores sugerem.

Liquidation Preference: isso é importante porque sem ele, se você investir R$ 100 mil por 10% de um projeto e logo após os fundadores receberem uma oferta para vender a startup por R$500 mil, eles podem escolher aceita-la e ganhar R$ 450 mil o que significaria que, a priori, suas ações valiam apenas R$ 50 mil. Agora, um “direito de bloqueio” na venda também pode ser uma opção, mas pode não ser a mais produtiva. Com uma preferência de liquidação você basicamente está dando a opção de o investidor recuperar seu investimento. As preferências de liquidação, portanto, determinam quem é pago o que e quando durante esses eventos.

A preferência de liquidação padrão é de 1x, o que significa que os donos de ações preferenciais devem recuperar seu dinheiro (ou seja, 1 vezes seu investimento inicial), mas também pode ser superior a 1. De fato, durante eventos bem-sucedidos, os donos de ações preferenciais convertem suas ações preferenciais em ações ordinárias. As ações preferenciais participativas (participating preferred stock), no entanto, funciona de forma diferente e permite que os investidores de risco ganhem essencialmente “duas vezes” nos ganhos da empresa. Os acionistas participantes podem exercer sua preferência de liquidação e desfrutar de uma ação proporcional de ganhos de ações comuns ao mesmo tempo.

Pro-Rata Share: Para um investidor, o direito de adquirir ações pró-rata (ou seja, de forma proporcional) nas rodadas futuras é, possivelmente, o termo mais importante de todos. Em investimentos de VC early-stage, alguns investimentos geralmente oferecem a grande maioria dos retornos do fundo. Portanto, é o argumento por que os retornos esperados (taxas de desconto) são frequentemente altos. Para tais negócios potenciais, é importante poder investir em rodadas futuras. Ao mesmo tempo, o direito pro-rata é importante em down-rounds para protegê-lo de ser diluído. Em alguns métodos de cálculo de capital de risco, uma certa quantidade de diluição é contemplada para chegar às suas “valuations”.

Há, naturalmente, muitos outros termos e conceitos importantes usados ​​com frequência, mas a ideia aqui foi focar em alguns dos principais. Artigos futuros podem ampliar mais este dicionário. Para resumir, em termos de negociações de investimento é importante que os interesses e opiniões dos fundadores e investidores estejam alinhados. O equilíbrio desses interesses é um processo delicado que requer uma compreensão clara dos termos envolvidos durante as negociações. As vezes, Return on Relationships (ROR) é tão essencial quanto Return on Investments (ROI). Afinal, as partes interessadas querem ver a startup fazer sucesso.