* L’Inti Faiad

A maioria dos que leem este texto devem se lembrar das cenas retratadas no filme “A rede social” nas quais o brasileiro Eduardo Saverin “foi acusado” de maltratar animais quando o Facebook ainda era uma startup em estágio inicial. Se algo similar acontecesse no Brasil, o que poderia ocorrer no aspecto jurídico da startup?

As sociedades foram concebidas como uma junção que deveria durar para sempre, como casamentos – este, tema das relações e planejamento familiar, deve ter especial atenção para os empreendedores, assuntos como união estável e outros devem ser de conhecimento de todos, mas essa é uma prosa para outra hora.

A questão é que os casamentos, às vezes, não duram “para todo o sempre”, certo?

A ideia é que as empresas sempre se mantenham, o denominado princípio da preservação da empresa que é mantido pelos sócios através da manutenção da chamada affectio societatis – expressão que transmite a ideia sobre a intenção dos sócios de constituir e manter uma sociedade –, e haja um constante vínculo harmonioso entre os sócios.

Entretanto, pode ocorrer que algum dos sócios adote comportamento questionável do ponto de vista social/moral, e que tal conduta reflita de maneira severamente negativa para a empresa.

O que pode ocorrer nestes casos?

Há inúmeros cenários, e aqui trataremos rapidamente de um deles: quando um ou mais sócios minoritários cometer(em) ato(s) de inegável gravidade para a empresa  – algo similar ao mencionado acima, pois o sócio que supostamente cometeu atos que poderiam refletir negativamente para a empresa – maltrato de animais – possuía apenas 30% do capital social.

Em um caso como esse, a legislação brasileira prevê que os sócios detentores de mais da metade do capital social poderiam expulsar o(s) sócio(s) minoritários extrajudicialmente, ou seja, sem necessidade de um processo.

Tal cenário é excepcional.

A regra é que para retirar um sócio da sociedade de maneira não consensual seja necessário um processo judicial.

Por ser exceção, há uma série exigências e formalidades: i) expressa previsão no contrato social de tal possibilidade – por estes e outros aspectos é fundamental que desde o início a startup esteja regulada por um sólido contrato social; ii) cometimento pelo(s) sócio(s) minoritários de atos que estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade; iii) decisão de exclusão por sócios que representem mais da metade do capital social; iv) alteração do contrato social específica para exclusão; v) necessidade de realização de assembleia especialmente convocada para tal fim; vi) convocação dos acusados em tempo hábil para que possam se defender.

Há uma série de detalhes que serão analisados na segunda parte do presente artigo a ser publicado em seguida.

De todo modo, as sociedades devem ser tratadas como casamento – deve haver cuidado e atenção entre seus pares –, e, por segurança, é bom evitar que algum dos sócios maltrate animais.

* L’Inti Faiad é advogado, professor, doutorando em direito e apaixonado por inovação